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par Daisuke Wakabayashi

SEATTLE (Reuters) - Deux semaines après l'abandon par Microsoft du projet de rachat de Yahoo, la bataille lancée par le milliardaire Carl Icahn contre la direction de ce dernier a remis en selle le groupe fondé par Bill Gates.

Après avoir qualifié d'"irrationnelle" l'attitude du conseil d'administration de Yahoo lorsqu'elle a rejeté les 47,5 milliards de dollars (30 milliards d'euros environ) de Microsoft, Carl Icahn a demandé au portail de reprendre les discussions avec le groupe de Redmond.

Il menace d'appeler à un vote pour renverser la direction actuelle de Yahoo lors de l'assemblée générale prévue début juillet et il a déjà formé le conseil d'administration appelée à la remplacer.

Microsoft avait jeté l'éponge au début du mois de mai alors que les dirigeants de Yahoo exigeaient 37 dollars par action au lieu des 33 dollars offerts.

"Yahoo poussé par ses actionnaires à revenir à la table des négociations ? Cela ressemble au scénario rêvé pour Microsoft", souligne Marc Weingarten, juriste au cabinet Schulte Roth & Zabel.

De son côté, Microsoft s'est refusé à commenter l'attitude de Carl Icahn. Depuis deux semaines, un porte-parole s'évertue à répéter le même message: "nous sommes passés à autre chose".

Mais en agissant ainsi, Carl Icahn a sans aucun doute placé Microsoft dans une posture de chevalier blanc, susceptible de racheter Yahoo dans le cadre d'une offre amicale pour éviter la fronde dont le menace l'actionnaire activiste.

"Microsoft peut revenir directement vers le conseil d'administration de Yahoo, lui éviter la bataille de procédure, et le préserver de toutes les critiques qu'il essuie", commente Marc Weingarten.

La volonté de Microsoft d'acquérir Yahoo afin de s'imposer comme concurrent sérieux de Google sur le marché de la publicité liée aux recherches en ligne est restée intacte. D'autant que les risques auxquels l'exposerait un développement en interne ou une politique de rachats successifs d'entités plus petites que Yahoo sont toujours présents.

PROFIL BAS

Les experts en fusions-acquisitions estiment que Microsoft a tout intérêt à faire profil bas et à attendre de voir si la pression mise par Carl Icahn et par d'autres actionnaires activistes suffira pour que le conseil d'administration de Yahoo lui déroule le tapis rouge.

"Si l'on raisonne en termes de fusion-acquisition, toute la stratégie de Microsoft a consisté à dire: 'si vous ne voulez pas jouer avec moi et selon mes règles, je rentre chez moi avec mes billes et mon ballon', résume Marshall Sonenshine, dirigeant de la banque d'investissement Sonenshine Partners.

"Vous ne pouvez pas dire cela et revenir tambouriner à la porte pour supplier qu'on vous ouvre", poursuit-il.

"S'ils n'ont pas l'intention de revenir, ils ne doivent rien dire. S'ils en ont l'intention, il ne faut rien dire non plus", poursuit Marshall Sonenshine, qui estime qu'un accord pourrait être trouvé à un prix légèrement supérieur à 33 dollars l'action.

À ce prix, la proposition de Microsoft représente une prime de près de 72% par rapport au cours de l'action Yahoo à la veille de l'annonce de l'offre der rachat, le 1er février.

Lorsque Microsoft a retiré son projet, le cours de Yahoo est redescendu en dessous de 23 dollars. Deux actionnaires de poids au sein de Yahoo, Capital Research Management et Legg Mason, se sont dit déçus par la manière dont l'offre avait été gérée.

En réponse aux critiques de Carl Icahn, le président de Yahoo Roy Bostock a défendu la stratégie du groupe et répété qu'il s'employait à trouver de nouvelles options stratégiques.

"Ce qui est inhabituel dans tout cela, c'est ce qu'a dit le conseil d'administration de Yahoo: 'non, ce n'est pas assez bien'. Les actions se sont effondrées et cela a choqué beaucoup d'actionnaires", commente Bob Profusek, juriste chez Jones Day.

"Tout le monde est obnubilé par l'offre de Microsoft, mais il suffirait que quelque chose crée une plus-value à court terme et ce serait le gros lot (pour Icahn)."

Les compagnies visées par une offre hostile annoncent souvent le versement d'un dividende exceptionnel, d'importants rachats d'action ou d'autres mesures destinées à amortir la chute du cours en cas d'échec de l'offre.

Version française Nicolas Delame